Policy Whistleblowing

La presente procedura (di seguito Procedura) ha lo scopo di disciplinare il processo di trasmissione, ricezione, analisi e gestione delle Segnalazioni (cd. Whistleblowing) su informazioni, adeguatamente circostanziate, riferibili ai dipendenti Tirreno Power e/o Terzi relative a violazioni di leggi e regolamenti, del Codice Etico e del Modello Organizzativo 231 adottati da Tirreno Power, nonché del sistema di regole e procedure vigenti. La procedura è anche finalizzata a dare attuazione al Decreto Legislativo 10 marzo 2023 n. 24, pubblicato in G.U. in data 15.03.2023, recante il recepimento della Direttiva (UE) 2019/1937 riguardante “la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione (cd. disciplina Whistleblowing)”. Per quanto non espressamente indicato dalla presente Procedura resta integralmente applicabile quanto previsto dal suddetto Decreto Legislativo. La predetta normativa prevede, in sintesi: – un regime di tutela verso i soggetti che segnalano informazioni, acquisite nel contesto lavorativo, relative a violazioni di disposizioni normative nazionali o dell’Unione Europea che ledono l’interesse pubblico o l’integrità della Società.

Tali misure di protezione riguardano, tra l’altro,

• il divieto di ritorsioni, a tutela del Segnalante, dei Facilitatori, dei colleghi e dei parenti del segnalante e dei soggetti giuridici collegati a quest’ultimo;
• l’istituzione di canali di segnalazione (di cui uno di tipo informatico) per la trasmissione di segnalazioni che garantiscano, anche tramite il ricorso a strumenti di crittografia, la tutela della riservatezza dell’identità del Segnalante e della Persona coinvolta o comunque menzionata nella segnalazione, del contenuto della segnalazione e della relativa documentazione;
• la facoltà di sporgere denuncia all’autorità giudiziaria o contabile, la possibilità (qualora ricorra una delle condizioni previste all’art. 6, comma 1, del d.lgs. n. 24/2023) di effettuare segnalazioni esterne tramite il canale gestito dall’Autorità Nazionale Anticorruzione (di seguito ANAC), nonché di effettuare Divulgazioni pubbliche (al ricorrere di una delle condizioni previste all’art. 15, comma 1, del d.lgs. n. 24/2023), tramite la stampa o mezzi elettronici o di diffusione in grado di raggiungere un numero elevato di persone;
• provvedimenti disciplinari nonché sanzioni amministrative pecuniarie irrogate da ANAC nei casi previsti dagli artt. 16 e 21 del d.lgs. n. 24/2023.

Destinatari della Procedura sono:
Tutti i dipendenti della Società Tirreno Power, i componenti del CdA, dell’Organismo di Vigilanza, del comitato Audit oltre che – a titolo non esaustivo – i partner, i fornitori (anche in regime di appalto/subappalto), i consulenti, i collaboratori nello svolgimento della propria attività lavorativa presso Tirreno Power, che sono in possesso di Informazioni su violazioni come definite nella presente Procedura. Rientrano, altresì, tra i Destinatari, i soggetti fisici e giuridici, non ricompresi nelle precedenti categorie ma ai quali si applicano le misure di protezione previste dalla presente Procedura. Quanto previsto nel presente documento si applica anche alle Segnalazioni anonime, purché adeguatamente circostanziate, come definite nella presente Procedura.

La presente Procedura ha lo scopo di disciplinare il processo di trasmissione, ricezione, analisi e gestione delle segnalazioni, compresa l’archiviazione e la successiva cancellazione sia delle Segnalazioni sia della documentazione ad esse correlata, con le modalità indicate nel presente documento. Sono escluse dal perimetro di applicazione della Procedura le Segnalazioni inerenti a:
– contestazioni, rivendicazioni o richieste legate ad un interesse di carattere personale del Segnalante, che attengono esclusivamente alla disciplina del rapporto di lavoro o ai rapporti con le figure gerarchicamente sovraordinate, salvo che siano collegate o riferibili alla violazione di norme o di regole/procedure interne;
– violazioni disciplinate in via obbligatoria da atti dell’Unione Europea o nazionali, come indicati nell’art. 1, co. 2, lett. b), del d.lgs. n. 24/2023 (in materia di servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo, sicurezza dei trasporti e tutela dell’ambiente);
– fatti o circostanze rientranti nell’applicazione di disposizioni nazionali o dell’Unione Europea in materia di informazioni classificate, segreto forense o medico e di segretezza delle deliberazioni degli organi giurisdizionali, ovvero rientranti nell’applicazione di disposizioni nazionali in materia di procedura penale, di autonomia e indipendenza della magistratura, delle disposizioni sulle funzioni e attribuzioni del Consiglio Superiore della Magistratura, in materia di difesa nazionale e di ordine e sicurezza pubblica, nonché in materia di esercizio e tutela del diritto dei lavoratori di consultare i propri rappresentanti o i sindacati, di protezioni contro le condotte o gli atti illeciti posti in essere in ragione di tali consultazioni, di autonomia delle parti sociali e del loro diritto di stipulare accordi collettivi, nonché di repressione delle condotte antisindacali.
– richieste di esercizio dei diritti in materia di protezione dei dati personali nei confronti di Tirreno Power (c.d. diritti privacy), ai sensi del Regolamento (UE) n. 2016/679 (Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati – GDPR) e dei d.lgs. 30 giugno 2003 n. 196 (Codice Privacy) e d.lgs. 10 agosto 2018, n. 101 e successive modifiche e integrazioni.

Qualora dette circostanze siano rilevanti anche ai sensi del Modello Organizzativo 231 dovranno essere oggetto di apposita Segnalazione, nelle modalità previste dal Modello di Organizzazione e Gestione adottato da Tirreno Power. Le Segnalazioni rientranti nelle predette tipologie verranno inoltrate alle competenti strutture aziendali a cura dell’Organismo di Vigilanza, che ne monitora comunque gli esiti per rilevare eventuali debolezze del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi o impatti su processi sensibili 231.

1) Esterni

– Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 (“Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell’articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300”);
– Regolamento (UE) n. 2016/679 (Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati – GDPR);
– Decreto Legislativo 30 giugno 2003 n. 196 (Codice Privacy) e successive modifiche ed integrazioni, tra cui il Decreto Legislativo 10 agosto 2018, n. 101, nonché le collegate disposizioni legislative;
– Direttiva (UE) 2019/1937 riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione (cd. Whistleblowing);
– Decreto Legislativo 10 marzo 2023 n. 24, pubblicato in G.U. in data 15.03.2023, recante il recepimento della Direttiva (UE) 2019/1937.

2) Interni

– Modello Organizzativo 231 di Tirreno Power S.p.A.;
– Codice Etico.

5.1 Scopo e descrizione del processo

La Società adotta tutte le misure necessarie per garantire che, per quanto riguarda le segnalazioni di possibili illeciti, siano assicurati ai soggetti segnalanti:

a) uno o più canali che consentano di presentare, a tutela dell’integrità della Società, segnalazioni circostanziate di condotte illecite, rilevanti o meno ai sensi del Decreto 231, e fondate su elementi di fatto precisi e concordanti, o di violazioni del Modello, di cui siano venuti a conoscenza in ragione delle funzioni svolte; tali canali garantiscono la riservatezza dell’identità del segnalante nelle attività di gestione della segnalazione;

b) almeno un canale alternativo di segnalazione idoneo a garantire, con modalità informatiche, la riservatezza dell’identità del segnalante;

c) il divieto di atti di ritorsione o discriminatori, diretti o indiretti, nei confronti del segnalante per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla segnalazione;

d) che nel sistema disciplinare siano previste sanzioni nei confronti di chi viola le misure di tutela del segnalante, nonché di chi effettua con dolo o colpa grave segnalazioni che si rivelino infondate.

Si precisa, altresì, che l’adozione di misure discriminatorie nei confronti dei soggetti che effettuano le segnalazioni può essere denunciata all’Ispettorato nazionale del lavoro, per i provvedimenti di propria competenza, oltre che dal segnalante, anche dall’organizzazione sindacale eventualmente indicata dal medesimo.
Inoltre, l’eventuale licenziamento ritorsivo o discriminatorio del soggetto segnalante è nullo. Sono altresì nulli il mutamento di mansioni ai sensi dell’articolo 2103 c.c., nonché qualsiasi altra misura ritorsiva o discriminatoria adottata nei confronti del segnalante. È onere del datore di lavoro, in caso di controversie legate all’irrogazione di sanzioni disciplinari, o a demansionamenti, licenziamenti, trasferimenti, o sottoposizione del segnalante ad altra misura organizzativa avente effetti negativi, diretti o indiretti, sulle condizioni di lavoro, successivi alla presentazione della segnalazione, dimostrare che tali misure sono fondate su ragioni estranee alla segnalazione stessa.
Per le Segnalazioni riguardanti Tirreno Power, l’owner del processo di gestione è l’Organismo di Vigilanza della Società, ferme restando le responsabilità e le prerogative del Collegio Sindacale sulle segnalazioni allo stesso indirizzate, ivi incluse le denunce ex art. 2408 c.c.

5.2 La trasmissione della Segnalazione

I Destinatari della presente Procedura che vengono a conoscenza di Informazioni su violazioni sono tenuti ad effettuare una Segnalazione attraverso i canali di segnalazione interni di seguito descritti:

• tramite la piattaforma informatica appositamente predisposta dalla Società accessibile dalla pagina dedicata al “Whistleblowing” presente sia sul sito internet della Società sia sulla pagina intranet aziendale. Il Portale consente di trasmettere, anche in maniera anonima, sia una Segnalazione propria sia una Segnalazione ricevuta da un terzo;
• all’indirizzo di posta elettronica dell’Organismo di Vigilanza: organismo.vigilanza@tirrenopower.com.

5.3 La registrazione della Segnalazione

Tutte le Segnalazioni, indipendentemente dalla modalità di ricezione, sono registrate nel Portale, che costituisce il database riepilogativo dei dati essenziali delle Segnalazioni e della loro gestione ed assicura, altresì, l’archiviazione di tutta la documentazione allegata, nonché di quella prodotta o acquisita nel corso delle attività di analisi. La consultazione delle informazioni presenti sul Portale è limitata ai soli membri dell’Organismo di Vigilanza.

5.4 Classificazione e analisi preliminare della Segnalazione

L’Organismo di Vigilanza è tenuto a svolgere un’attività istruttoria in merito ai fatti segnalati. Lo svolgimento di questa attività non deve invadere ambiti di competenza di altri organi dell’amministrazione, come ad esempio l’esercizio di azioni disciplinari.

L’Organismo di Vigilanza svolge l’esame preliminare della segnalazione entro quindici giorni lavorativi dal suo ricevimento al fine di verificare la sussistenza dei requisiti di ammissibilità/procedibilità. L’OdV può disporre l’archiviazione della segnalazione nei casi in cui essa appaia manifestamente infondata o inammissibile (per esempio per mancanza di elementi di fatto idonei a giustificare gli accertamenti, segnalazione generica o priva dei dati richiesti, segnalazione concernente rivendicazioni a carattere esclusivamente personale o rimostranze relative ai rapporti con i superiori gerarchici o con i colleghi, ovvero all’esecuzione della propria prestazione lavorativa, prive di impatti per l’interesse pubblico o l’integrità dell’amministrazione) o nei casi in cui essa attenga a questioni non rientranti nella sua competenza. In ogni caso, l’OdV– ove quanto segnalato non sia adeguatamente circostanziato – può chiedere al whistleblower le necessarie integrazioni. Salvo non ritenga di disporre l’archiviazione, l’OdV svolge e conclude l’istruttoria e i necessari approfondimenti entro il termine di tre mesi, tutelando la riservatezza del segnalante.

Al fine di dare seguito alle Segnalazioni, l’Organismo di Vigilanza può avvalersi anche del supporto dell’Internal Audit di Tirreno Power, nel rispetto dei principi stabiliti dal Codice Etico della Società.

5.5 Reporting

A conclusione di ciascuna attività istruttoria gli esiti sintetizzati in un report da presentare al competente management che viene informato sugli esiti delle analisi. Al termine dell’attività istruttoria, l’Organismo di Vigilanza delibera la chiusura della Segnalazione evidenziando l’eventuale inosservanza di norme/procedure, fatte salve le esclusive prerogative e competenze della Direzione Persone e Organizzazione quanto all’esercizio dell’azione disciplinare.

Inoltre, se all’esito dell’istruttoria emergono:

• possibili fattispecie di rilevanza penale o di responsabilità civile, l’Organismo di Vigilanza può disporre di comunicare le risultanze alla Direzione Affari Legali e Societari, per le valutazioni di competenza;
• ipotesi di inosservanza di norme/procedure o fatti di possibile rilevanza sotto il profilo disciplinare o giuslavoristico, l’Organismo di Vigilanza dispone di comunicare gli esiti alla Direzione Persone e Organizzazione per le valutazioni di competenza, che provvede a dare comunicazione all’Organismo di Vigilanza delle determinazioni assunte. In caso di provvedimenti disciplinari assunti a seguito di approfondimento di Segnalazioni, la Direzione Persone e Organizzazione fornisce all’Organismo di Vigilanza un’informativa ad evento. Le Segnalazioni chiuse, in quanto palesemente infondate, se non anonime, sono trasmesse alla Direzione Persone e Organizzazione affinché valuti con le altre strutture aziendali competenti se la Segnalazione sia stata effettuata al solo scopo di ledere la reputazione o di danneggiare o comunque di recare pregiudizio alla persona e/o società Segnalata, ai fini dell’attivazione di ogni opportuna iniziativa nei confronti del Segnalante.
• se dalle analisi sulle aree e sui processi aziendali esaminati emerge la necessità di formulare raccomandazioni volte all’adozione di opportune azioni di rimedio, è responsabilità del management delle aree/processi oggetto di verifica definire un piano di azioni correttive per la rimozione delle criticità rilevate e di garantirne l’implementazione entro le tempistiche definite, dandone comunicazione all’Organismo di Vigilanza.

Il trattamento dei dati personali nella gestione del canale di segnalazione interno e delle segnalazioni ricevute deve essere effettuato a norma del GDPR e del Codice Privacy.
La società ha definito il proprio modello di ricevimento e gestione delle segnalazioni interne, individuando misure tecniche e organizzative idonee a garantire un livello di sicurezza adeguato agli specifici rischi derivanti dai trattamenti effettuati, sulla base di una valutazione di impatto sulla protezione dei dati, ai sensi dell’art. 35 del GDPR.

Il rapporto con fornitori esterni che trattano dati personali per conto della società è disciplinato tramite un accordo sul trattamento dei dati, ai sensi dell’art. 28 del GDPR che definisce la durata, la natura e la finalità del trattamento, il tipo di dati personali e le categorie di interessati, gli obblighi e i diritti del titolare del trattamento, in conformità a quanto previsto dall’art. 28 del GDPR.

Le persone competenti a ricevere o a dare seguito alle segnalazioni ai sensi della presente Procedura devono essere autorizzate a trattare i dati personali relativi alle segnalazioni ai sensi degli artt. 29 e 32 del GDPR e dell’art. 2-quaterdecies del Codice Privacy.

Ai segnalanti e alle persone coinvolte devono essere fornite idonee informazioni ai sensi degli artt. 13 e 14 del GDPR.

Con riferimento all’esercizio dei diritti e delle libertà dell’interessato, nel caso in cui lo stesso sia la persona coinvolta, i diritti di cui agli articoli da 15 a 22 del GDPR non potranno essere esercitati (con richiesta al titolare ovvero con reclamo ai sensi dell’articolo 77 del GDPR) qualora ne possa derivare un pregiudizio effettivo e concreto alla riservatezza dell’identità del segnalante (v. articolo 2-undecies del Codice Privacy e articolo 23 del GDPR) e/o al perseguimento degli obiettivi di conformità alla normativa in materia di segnalazione di condotte illecite.

L’esercizio dei diritti da parte della persona coinvolta (incluso il diritto di accesso) potrà essere esperito, pertanto, nei limiti in cui la legge applicabile lo consente e successivamente ad un’analisi da parte degli organismi preposti, al fine di contemperare l’esigenza di tutela dei diritti degli individui con la necessità di contrasto e prevenzione delle violazioni delle regole di buona gestione societaria ovvero delle normative applicabili in materia.

I dati personali che manifestamente non sono utili al trattamento di una specifica segnalazione non sono raccolti o, se raccolti, devono essere cancellati immediatamente.

Le segnalazioni, incluse quelle anonime e pervenute da soggetti estranei alla Società, sono mantenute fuori dal protocollo informatico della stessa. È quindi necessario dotarsi di un repertorio separato con numerazione progressiva annuale. Tale repertorio riporta solo: la data di ricevimento, la modalità di trasmissione usata dal segnalante. Il repertorio avrà dunque la seguente struttura: n/anno Segnalazione ricevuta in data …/…/… Modalità trasmissione Codice pratica Si precisa che le segnalazioni sono conservate per il solo tempo necessario allo svolgimento delle attività di accertamento, ed eventuali attività di seguito. I dati personali che manifestamente non sono utili al trattamento di una specifica segnalazione non sono raccolti o, se raccolti accidentalmente, sono cancellati immediatamente.

I Dati Personali eventualmente comunicati saranno conservati per il periodo utile alla gestione della Segnalazione e alla verifica della relativa fondatezza per un periodo massimo di 5 anni.

In caso di non fondatezza della Segnalazione i dati verranno conservati per un periodo massimo di 6 mesi dalla valutazione, decorsi i quali saranno cancellati, fatta salva l’eventuale instaurazione di un procedimento giudiziario.

Le segnalazioni sono custodite a cura dell’Organismo di Vigilanza.